證券代碼：002617 證券簡稱：露笑科技 公告編號：2018-060
露笑科技股份有限公司
關于簽署增資山西耀華電力節能供熱有限公司
框架協議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
風險提示
1、本次簽署的協議僅為框架性協議，屬于表示各方合作意愿的意向性約定，最終實施與否和實施進度均存在不確定性。
2、本次框架協議書所涉及收購資產的交易價格尚未確定，最終將參考評估機構
出具的評估報告由各方在評估值基礎上協商確定。待審計、評估事項確定之后，交易各方將簽訂最終交易協議。最終交易協議需要各方根據相關規定另行履行內部程序，存在不確定性。
基于以上，該股權收購事項尚存在不確定性，待相關事項明確后，公司將按照相關規定履行信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。
一、增資標的公司概況
露笑科技股份有限公司(以下簡稱“露笑科技”或“公司”)與山西耀華電力節
能供熱有限公司(以下簡稱“山西耀華電力”、“目標公司”)于2018年4月24日簽署了《露笑科技股份有限公司與宋文波、山西耀華智能采暖有限公司關于山西耀華電力節能供熱有限公司增資擴股框架協議書》(以下簡稱“框架協議書”)，露笑科技擬通過增資擴股的方式增資山西耀華電力不超過2000萬元(含)，占20%的股權(下稱“本次交易”)。
公司已經于2018年4月24日召開的第四屆董事會第七次會議審議通過《關于公司擬增資山西耀華電力節能供熱有限公司部分股權暨與相關方簽署框架協議的議案》。
山西耀華電力及其股東與露笑科技無關聯關系，與露笑科技董事、監事及高級管理人員亦不存在關聯關系。本次簽署收購框架協議不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、目標公司基本情況介紹
企業名稱：山西耀華電力節能供熱有限公司
統一社會信用代碼： 91140100798252396T
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：山西綜改示范區太原唐槐園區原經濟技術開發區管委會辦公樓309-2室
法定代表人：宋文波
注冊資本：2100萬元
成立日期：2007 年 1 月 19 日
營業期限：2007 年 1 月 19 日至 2027 年 1 月 19 日
經營范圍: 售電業務；電采暖系統的安裝、推廣及技術咨詢服務；供熱材料、家具、電線電纜、電力設備、鋼材、建筑材料、計算機軟件及輔助設備的銷售；
利用低谷電能供熱；供熱設備的研發、組裝、生產、安裝、銷售；電力工程；建筑施工；建設工程。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
截至《框架協議書》簽署時，山西耀華電力的股權結構如下：
序號 股東姓名或者名稱 持股比例(%)
1 宋文波 33.33
2 山西耀華智能采暖有限公司 66.67
合計 100.000
三、交易對方基本情況自然人宋文波；
企 業 法 人 ： 山 西 耀 華 智 能 采 暖 有 限 公 司 ， 統 一 社 會 信 用 碼 ：
911401002761839444。
四、框架協議的主要內容
露笑科技(甲方)與山西耀華電力目前的全體股東(乙方)就收購山西耀華電力(丙方)部分股權事項所簽署的《框架協議書》主要內容如下：
1、方式：本次交易采用甲方對丙方增資擴股的方式完成。
2、股份：通過增資擴股的方式獲得丙方不超過 20%的股權。
3、自簽訂本協議日起，甲方安排中介機構對丙方進行審計和評估，中介機
構在 30 日內出具審計和評估報告，甲乙丙三方以中介機構出具的審計和評估報告為依據，在報告出具日起 30 日內確定增資額及股權比例，簽訂正式增資協議進行增資。
4、甲方擬總投資金額不超過 2000 萬元人民幣(大寫：貳仟萬元整)，參股
比例不超過 20%，最終增資額及比例以評估報告之估值為參考依據，由雙方商議決定。自簽訂本協議后 5 日內，甲方預付丙方定金 500 萬元(大寫：伍百萬元整)。
五、對公司的影響
1、鑒于對標的公司產業發展前景的認可，本次股權投資符合公司的長遠發展規劃，有利于進一步完善公司的新能源方面戰略布局，擴大公司的業務范圍，提升公司的盈利能力。
2、本框架協議書僅為意向性協議，在公司簽署正式協議前，尚不會對公司
正常生產經營和業績帶來重大影響，簽署本框架協議書也不會影響公司的業務獨立性。
六、其他
正式投資協議尚需另行簽署并按《深圳證券交易所股票上市規則》、公司章程等規則履行相應審批程序及披露義務。本次框架協議書屬于意向協議，具體的實施內容和進度存在不確定性。敬請投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年四月二十四日
